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最严停牌新规细则改了四点内容:明确资产重组改方案如何停牌

2019-01-25 09:15:01

       随着史上最严停牌新政正式发布,上市公司任性停牌的现象将成为历史。

  12月28日,《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》(简称《停复牌指引》)双双发布。

  沪深交易所《停复牌指引》自发布之日起施行。

  此外,为确保《停复牌指引》顺利施行,上交所还表示,《停复牌指引》施行前,上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的,在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况,不适用新规。

  最终版较征求意见稿有四方面修改

  2018年11月21日,沪深交易所发布《停复牌指引》的征求意见稿,最终正式发布的版本主要对4方面进行了相应修改和完善。

  一,增加发行定向可转债购买资产的停牌情形。明确上市公司筹划发行定向可转债购买资产的,参照发行股份购买资产的情形进行停牌和信息披露。

  二,增加发行股份购买资产重大调整的披露要求。明确上市公司筹划发行股份购买资产,在披露重组预案或者报告书后,因需要对方案作出重大调整申请停牌的,应当在5个交易日内披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项,并申请复牌。

  三,增加重组标的基本情况发生重大变化的相关披露要求。

  四,推迟停牌前相关股东情况的披露时间。《停复牌指引》征求意见稿要求,公司筹划设计发行股份购买资产的,应当在停牌后2个交易日披露截至停牌前1个交易日的公司前10大股东和前10大流通股股东的情况。有上市公司反映,实务操作中存在困难,最终,交易所采纳建议,将相关股东情况的披露时间推迟至复牌前。

  未修改“停牌时间不超过10个交易日”

  《停复牌指引》征求意见稿此前已被业内人士称为史上最严停牌新规,最大限度保障交易机会、压缩停牌期限、强化信息披露的要求。

  最终版《停复牌指引》保留了其中的大部分内容,在以下方面对停复牌制度作出安排:

  一是减少停牌事由。取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌。

  二是缩短停牌期限。发行股份购买资产事项停牌期限缩短至10个交易日,其他类型重组不予停牌;筹划控制权变更、要约收购的停牌期限缩短至5个交易日;破产重整原则上不停牌,确有需要停牌的,停牌时间不得超过5个交易日;交易所对重组方案进行审核问询及公司回复期间原则上不停牌。

  三是强化信息披露要求。提高发行股份购买资产等事项停牌的信息披露标准,明确不停牌筹划重大事项的分阶段披露要求,规范不停牌筹划涉及发行股份重组的保密责任等。

  四是完善监管配套机制。明确停复牌办理原则及强制复牌的规定,强化相关各方的勤勉尽责义务,建立停牌信息公示制度等。

  不得以停牌代替相关各方保密义务原则

  上交所表示,在修订思路上,《停复牌指引》具体体现为3项基本原则:一是审慎停牌原则,二是分阶段信息披露原则,三是不得以停牌代替相关各方保密义务原则。

  上交所称,上市公司应当审慎申请停牌,明确停牌事由,合理确定停牌时间,尽可能缩短停牌时长,并及时申请复牌。

  数据显示,截至12月28日收盘,沪深两市仅有15家A股上市公司股票处于停牌状态。而在11月6日证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》当日,两市有多达61家A股上市公司股票处于停牌状态。

  深交所表示,“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解,“短期停牌”“间断性停牌”理念逐渐确立,规范停复牌工作取得阶段性成果。

  下一步,深交所将按照《停复牌指引》要求,认真履行一线监管职责,确保市场基础制度有效执行,切实保障中小投资者利益,促进资本市场稳定健康发展。


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